(四)股份代持及間接持股處理困難

股份公司股權結構中存在工會代持、職工持股會代持、委托持股或信托持股等股份代持關系，或者存在通過“持股平臺”間接持股的安排以致實際股東超過200人的，在依據《非上市公眾公司監管指引第4號》指引申請行政許可時，應當已經將代持股份還原至實際股東、將間接持股轉為直接持股，并依法履行了相應的法律程序。

　　案例：征宙機械公司歷史上存在股權委托代持的情形，公司 53 名工商登記在冊股東中 13名股東為委托代持股東代表，在股權代持關系解除前，張平和等 13 名股東代表與 315 名股東之間存在委托代持關系。

　　2014年5月24日，公司召開 2014 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于解除委托持股關系的議案》。確認不再履行委托方與受托方之間簽署的《委托持股協議》，解除雙方之間的委托持股關系。

　　2014 年6月5日，公司在齊魯股權交易中心按照當前實際的股東持股情況(335 名股東)進行了股權托管。根據齊魯股權交易中心出具的截至 2014 年 6月 9 日征宙機械的股東名冊，公司現有股東 335 名，合計持有 1,718 萬股股份。至此，公司已經將代持股份還原至實際股東，委托持股關系解除。

三、以江蘇鐵發為例理清股東超200人股份公司新三板掛牌條件

　　案例：江蘇省鐵路發展股份有限公司(簡稱“江蘇鐵發”，代碼：430659)于2014年3月28日在新三板掛牌。根據公司公開資料顯示，截至2013年9月30日，該公司有法人股股東21人，持股比例78.45%，社會公眾股股東11491人，持股比例21.55%;股東人數合計11512人，總股本14,674.31 萬股。江蘇鐵發成為全國股轉系統設立以來首家掛牌時股東人數超過200人的公司。

(一)公司依法設立且合法存續

　　如該法律意見“四、公司的設立”、“七、公司的股本及其演變”所述：

　　1、公司的設立、公開發行股票、歷次增資等行為已經經過淮陰市計劃委員、國家體改委、中國人民銀行江蘇省分行、江蘇省國有資產管理局、江蘇省人民政府等有權部門的批準，不違反當時法律明確的禁止性規定。公司目前處于合法存

　　續狀態。公司存續滿兩年。

　　2、江蘇省人民政府已書面確認公司股東超過 200 人的情形為依法形成，合法合規;公司的設立、公開發行股票、股權托管登記、股份制試點、股權轉讓、歷次增資、重大資產重組等事項均按照當時的法律法規要求，取得相應的批準和授權，合法有效。

　　3、公司在股份形成及轉讓過程中不存在虛假陳述、出資不實、股權管理混亂等情形，不存在重大訴訟、糾紛以及重大風險隱患。

　　該所律師認為，公司屬依法設立且合法存續，符合《監管指引》第一條第(一)項、《業務規則》第 2.1 條第(一)項的規定。

(二)公司股權清晰

　　如該法律意見“六、公司的發起人、股東和實際控制人”、“七、公司的股本及其演變”所述，公司股權形成真實、有效，權屬清晰，股權結構清晰：

　　1、公司已經設置股東名冊，并委托專業機構對股東名冊進行有序管理。股東、公司及相關方對股份歸屬、股份數量及持股比例無異議。公司股權結構中不存在工會或職工持股會代持、委托持股、信托持股、以及通過“持股平臺”間接持股等情形。

　　2、公司股東與公司之間、股東之間、股東與第三方之間不存在重大股份權屬爭議、糾紛或潛在糾紛。

　　3、公司股東出資行為真實，不存在重大法律瑕疵。

　　4、截至 2013 年 9 月 30 日，公司已在華泰證券登記、托管的股份為145,428,110 股，登記、托管率為 99.10%，其中，參與公司于 2013 年 8 月啟動的股份確權程序且股份得以確認的股東的持股比例為 86.74%，股份確權比例達到80%以上。公司擬就尚未確權的股份設立股份托管賬戶，由董事會秘書室負責進行專戶管理。根據江蘇省人民政府、控股股東和公司的相關書面承諾，與未確權股份的日常管理、權屬確定、爭議解決相關的責任承擔主體明確。

　　該所律師認為，公司股權明晰，符合《監管指引》第一條第(二)項、《業務規則》第 2.1 條第(四)項的規定。

(三)股份確權

1、 股份確權之前的登記、托管情況

　　根據國家體改委《關于江蘇沂淮地方鐵路聯合股份有限總公司繼續進行股份制試點的批復》[體改生(1993)24 號]，江蘇證券股份有限公司(華泰證券原名)接受公司的委托，自1993 年7 月起，對公司在1989 年、1990 年向社會公眾發行的3,162.32 萬元實物股票進行托管、登記。根據江蘇證券股份有限公司1995 年1 月16 日出具的《關于新淮鐵路股份有限公司股份登記、托管情況的報告》[蘇證字(1995)77 號]，截至1995 年1 月16 日，公開發行的3,162.32 萬元實物股票已經基本托管、登記完畢，托管、登記的股東人數為14,974 人，其中持股面額超過1,000 元的股東計4,065 人。

　　1996 年7 月，根據江蘇省證券期貨監督管理辦公室的要求，公司股份登記、托管機構變更為無錫市證券登記有限公司。1996 年7 月，無錫市證券登記有限公司在淮陰開展了一次現場補充登記、托管工作。

　　因無錫市證券登記有限公司被撤銷，2003 年2 月17 日至2003 年7 月8 日期間，公司股份登記托管資料由國聯證券有限責任公司中山路證券營業部代為保管。

　　2003 年7 月，公司股份的登記、托管機構變更回華泰證券。2003 年7 月至今，公司股份登記、托管機構未發生變更。

　　2013 年12 月30 日，華泰證券出具《關于江蘇省鐵路發展股份有限公司股份托管情況的證明》。根據該證明，截至2013 年8 月2 日，公司已在華泰證券登記、托管的股份為145,197,490 股，未登記、托管的股份為1,545,610 股，登記、托管率為98.95%。

　　本階段的登記、托管程序中，登記、托管機構要求股東填寫登記申請表格，登記股東姓名、身份證件號碼、聯系方式和持股數量、上海證券交易所股東賬戶信息等信息，驗證股東身份證明原件并留存復印件。就確認登記、托管的股東登記、托管機構回收其實物股票，向其出具《托管證券確認書》。

2、 股份確權

　　鑒于公司股份登記、托管工作自1993 年啟動至今已有較長時間，為確認股份權屬，更新股東身份信息和聯系方式，收集股東深圳證券交易所A 股證券賬戶或代辦股份轉讓系統賬戶信息，2013 年8 月，公司啟動股份確權工作。

　　2013 年8 月，公司先后在《中國證券報》(2013 年8 月1 日)、《揚子晚報》(2013 年8 月1 日)、《新民晚報》(2013 年8 月10 日)、《淮海晚報》(2013 年8月21 日)刊登并在公司網站公布《江蘇省鐵路發展股份有限公司股東信息核查公告》，說明核查目的、時間、地點以及材料要求，敦促股東參與確權。

　　為方便股東，公司在南京、上海、淮安三地設置場所，現場受理股東的確權材料。其中2013 年8 月5 日-9 日、12 日-13 日以及2013 年9 月9 日-30 日為南京現場受理材料期間，2013 年8 月15 日-16 日以及8 月19 日-23 日為上海現場

　　受理材料期間，2013 年8 月26 日-30 日以及9 月2 日-3 日為淮安現場受理材料期間。

　　2013 年9 月30 日之后，公司繼續在南京受理股東的確權材料。本次確權過程中，針對自然人股東，股份持有人未發生變更的，公司要求提供(1)填寫妥當的《股東信息核查表(自然人股東)》;(2)公司股票實物或《托管證券確認書》或《股票登記申請表》;(3)股東身份證明;(4)股東深圳證券交易所A 股或代辦股份轉讓系統賬戶名稱、賬戶號碼;(5)擬用于托管所持公司股份的券商營業部席位名稱、席位號;(6)授權委托書及代理人身份證明(如持股人委托他人代辦)等信息、材料。

　　自然人股東死亡的，公司要求提供(1)股份繼承人填寫妥當的《股東信息核查表(自然人股東)》;(2)公司股票實物或《托管證券確認書》或《股票登記申請表》;(3)股份繼承人身份證明;(4)股東死亡證明;(5)繼承人與死亡股東的親屬關系證明;(6)與股份有關的法院判決書、調解書等生效司法文書、股份繼承公證書等;(7)股份繼承人深圳證券交易所A 股或代辦股份轉讓系統賬戶名稱、賬戶號碼;(8)擬用于托管所持公司股份的券商營業部席位名稱、席位號等信息、材料。

　　自然人股東所持股份已發生轉讓且要求辦理變更登記的，公司要求提供(1)股份受讓方填寫妥當的《股東信息核查表(自然人股東)》;(2)公司股票實物或《托管證券確認書》或《股票登記申請表》;(3)受讓方身份證明;(4)經公證機關公證的、由買賣雙方親自簽署的股份轉讓協議及公證書原件，或由買賣雙方持本人身份證親自前往辦理;(5)受讓人深圳證券交易所A 股或代辦股份轉讓系統賬戶名稱、賬戶號碼;(6)擬用于托管所持公司股份的券商營業部席位名稱、席位號等信息、材料。

　　自然人股東如有離婚分割財產、被勞教、監禁，或者在海外定居、移民(包括港、澳、臺地區)等情形的，公司要求另行提供相應的證明文件。

　　針對法人股東，公司要求提供(1)填寫妥當的《股東信息核查表(非自然人股東》;(2)公司股票實物或《托管證券確認書》或《股票登記申請表》;(3)通過最近一期年檢的營業執照或事業單位法人證書或社團法人登記證書等非自然人股東登記證件;(4)組織機構代碼證;(5)深圳證券交易所A 股或代辦股份轉讓系統賬戶名稱、賬戶號碼;(6)擬用于托管所持公司股份的券商營業部席位名稱、席位號;(7)委托經辦人的授權委托書等信息、材料。通過轉讓取得股份的，還要求提供經公證機關公證的、由買賣雙方簽署的股份轉讓協議原件及公證書原件，或由買賣雙方共同前往辦理。法人股東如有名稱變更，處于改制、破產、清算過程中，已注銷或被吊銷登記等情形的，公司要求另行提供相應的證明文件。